株式構造の設計、M&Aの条件交渉から、株主総会・取締役会での経営権攻防まで、ビジネスの視点から実行可能なご提案をいたします。台湾企業への出資・買収をご検討の日本企業には、台湾でディールを成立させる実務をご提供します。
一般的な範囲は、会社の設立と株主構成、重要な契約、資産と知的財産、労務・人事、訴訟と行政処分、許認可と法令遵守などです。調査の重点は、取引スキーム、業種、買主の関心事項に応じて調整します。目的は問題の発見にとどまらず、リスクを価格、クロージングの条件、表明保証条項に反映させることにあります。
株式取得は対象会社の株式を取得するもので、会社の既存の権利義務と潜在的な債務は、原則としてそのまま引き継がれます。資産取得は特定の資産や事業を選んで取得するもので、通常、未知の債務を引き継ぐリスクを抑えられますが、個別の移転手続が煩雑で、契約相手方の同意、従業員の移籍、税負担の違いが問題となることがあります。どちらが適切かは、個別に比較して判断する必要があります。
一般的には、取締役の議席と重要事項の決定方法、株式の譲渡制限と先買権、共同売却権（タグ・アロング）と強制売却権（ドラッグ・アロング）、資金需要と増資、デッドロックの解消、エグジットの仕組み、競業避止と秘密保持などです。条項の設計にあたっては、台湾の会社法の強行規定に留意するとともに、将来実際に執行できるかを考慮する必要があります。
鍵となるのは通常、株主総会の招集手続、株主名簿と名義書換停止期間、委任状の勧誘、取締役候補者の指名、議事運営の適法性です。手続に瑕疵があると、決議が取り消され、または無効とされる可能性があります。攻める側も守る側も、早い段階で定款と法定の手続を確認し、想定される保全と訴訟をあらかじめ計画しておくべきです。
取締役と監察人は、会社に対して忠実義務と善良な管理者の注意義務を負い、これに違反して会社に損害を与えた場合は賠償責任を負う可能性があります。場合によっては、第三者に対する責任や、行政上・刑事上の責任が問題となることもあります。実務上は、意思決定の記録、利益相反の回避、情報を入手する仕組みを整え、役員賠償責任保険の利用を検討することが望まれます。
上記のような問題に直面されている場合は、関連する通知書、契約書、やり取りの記録、経緯の時系列、ご希望の解決の方向性を整理のうえ、ご相談のご予約をお願いいたします。基本的な事実関係を伺い、利益相反の確認を行ったうえで、当事務所がお手伝いできる内容、委任の範囲および費用についてご説明します。個別の案件の結果は、具体的な事実、証拠、適用される法令、ならびに所管機関または裁判所の判断によって左右されます。
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