常見範圍包括公司設立與股權結構、重大契約、資產與智慧財產、勞動與人事、訴訟與行政裁罰、許可執照及法令遵循。調查重點會依交易架構、產業與買方關切事項調整;目的不只是找出問題,也在於把風險反映到價格、交割條件與保證條款。
股權收購是取得目標公司的股份,公司既有的權利義務與潛在負債原則上隨之承受;資產收購則是挑選特定資產或業務,通常可降低承受未知負債的風險,但個別移轉的程序較繁複,並可能涉及契約相對人同意、員工移轉及稅負差異。何者合適,須依個案比較。
常見內容包括董事席次與重大事項的決議方式、股份轉讓限制與優先承購、共同出售與強制出售、資金需求與增資、僵局處理、退出機制,以及競業與保密。條款設計須留意公司法的強制規定,並考量日後實際能否執行。
關鍵通常在股東會的召集程序、股東名簿與停止過戶期間、委託書徵求、董事候選人提名,以及議事進行是否合法。程序瑕疵可能導致決議被撤銷或無效,因此攻守雙方都應及早檢視章程與法定程序,並預先規劃可能的保全與訴訟。
董事與監察人對公司負有忠實義務及善良管理人的注意義務,違反而致公司受損時,可能須負賠償責任;特定情形也可能涉及對第三人的責任或行政、刑事責任。實務上宜建立決策紀錄、利益衝突迴避與資訊取得機制,並評估是否投保責任保險。
如您正面臨上述法律問題,建議先整理相關通知、契約、往來訊息、時間經過與希望達成的目標,再與本所聯絡預約諮詢。本所將於了解基本情況並完成利益衝突檢查後,說明可提供的協助、委任範圍及費用。個案結果仍取決於具體事實、證據、適用法律及主管機關或法院之判斷。
洽詢此領域 →